Účelem tohoto listopadového oběžníku je upozornit na nové povinnosti, které jsou spojeny s novelou zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“), která přinesla povinnost právnických osob evidovat skutečného majitele právnické osoby v neveřejném rejstříku. Právnické osoby zapisované do obchodního rejstříku (s.r.o., a.s.) mají tuto povinnost splnit do 01.01.2019. Zákon o veřejných rejstřících zatím nestanoví žádné sankce za nesplnění této povinnosti.

Evidence skutečných majitelů je informačním systémem veřejné správy, do kterého se zapisují zákonem vymezené údaje o skutečných majitelích. Evidence je neveřejná a je vedena rejstříkovými soudy. Evidováni jsou skuteční majitelé právnických osob zapsaných do veřejného rejstříku podle rejstříkového zákona a skuteční majitelé svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů.

Do evidence skutečných majitelů v současné době mají přístup zejména státní orgány, a to finanční úřady, soudy, státní zastupitelství, Policie České republiky atd. Veřejnosti je evidence skutečných majitelů momentálně přístupná pouze na základě prokázání oprávněného zájmu.

Skutečným majitelem se podle zákona o veřejných rejstřících myslí fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě, ve svěřenském fondu nebo v jiném právním uspořádání bez právní osobnosti. Skutečným majitelem právnické osoby je tedy vždy a pouze fyzická osoba. V případě, že právnická osoba je vlastněna jinou právnickou osobou, tak skutečným majitelem této ovládané osoby je skutečný majitel ovládající osoby.

Za skutečného majitele u obchodních společností se presumuje ten kdo:
1. sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě disponuje více než 25 % hlasovacích práv obchodní korporace nebo má podíl na základním kapitálu větší než 25 %,
2. sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě ovládá osobu uvedenou v předchozím odstavci, nebo
3. má být příjemcem alespoň 25 % zisku této obchodní korporace.

Do evidence skutečných majitelů se zapisují informace identifikující skutečného majitele, a to např. jeho jméno, datum narození či státní příslušnost. Dále je třeba zapsat údaje, které specifikují, na čem je pozice skutečného majitele založena.

Zápis do evidence skutečných majitelů se děje pouze prostřednictvím elektronického formuláře, který lze naleznout na stránkách https://issm.justice.cz/. Tento formulář je možné vyplnit a zaslat datovou schránkou nebo vyplněný formulář vytisknout podepsat s ověřeným podpisem a odeslat na příslušný rejstříkový soud poštou.

K vyplněnému formuláři je nutné přiložit listiny dokládající pozici skutečného majitele. Pokud je pozice skutečného majitele patrná přímo z veřejného rejstříku, tak není nutné žádné listiny přikládat, zejména tomu bude u společností s ručením omezeným, kde se společníci přímo zapisují do obchodního rejstříku. U akciové společnosti bude nejčastěji nutné doložit seznam akcionářů, z kterého bude patrné, kdo je akcionářem společnosti.

Na závěr je nutné zmínit, že do 31.12.2018 je zápis do evidence skutečných majitelů bez správního poplatku. Následně od 01.01.2019 bude zápis do evidence skutečných majitelů podléhat poplatku ve výši 1.000,- Kč.

Ondřej Bahník, advokát

Advokátní kancelář Mašek, Kočí, Aujezdský
www.e-Advokacie.cz – on-line právní poradenství

Tento text byl advokátní kanceláří Mašek, Kočí, Aujezdský původně vyhotoven ve spolupráci se spolkem Asociace pro elektronickou komerci (APEK) jako právní oběžník č. 11/2018 určený členům tohoto spolku.